中國銀保監(jiān)會發(fā)布 《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》
來 源：銀保監(jiān)會發(fā)表日期：2018-12-03
根據(jù)《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》（以下簡稱“資管新規(guī)”）、《商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“理財新規(guī)”）相關要求，銀保監(jiān)會制定了《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》（以下簡稱《理財子公司管理辦法》），自公布之日起施行。
2018年10月19日—11月18日，銀保監(jiān)會就《理財子公司管理辦法》向社會公開征求意見，金融機構、行業(yè)自律組織、專家學者和社會公眾給予了廣泛關注。我會對反饋意見逐條進行認真研究，充分吸收科學合理的建議，絕大多數(shù)意見已采納或擬納入相關配套監(jiān)管制度。
《理財子公司管理辦法》為“理財新規(guī)”的配套制度，與“資管新規(guī)”和“理財新規(guī)”共同構成理財子公司開展理財業(yè)務需要遵循的監(jiān)管要求?！独碡斪庸竟芾磙k法》共六章62條，分別為總則、設立變更與終止、業(yè)務規(guī)則、風險管理、監(jiān)督管理、附則。
理財子公司為商業(yè)銀行下設的從事理財業(yè)務的非銀行金融機構?？紤]到“理財新規(guī)”適用于銀行尚未通過子公司開展理財業(yè)務的情形，《理財子公司管理辦法》對“理財新規(guī)”部分規(guī)定進行了適當調整，使理財子公司的監(jiān)管標準與其他資管機構總體保持一致。一是在公募理財產品投資股票和銷售起點方面，在前期已允許銀行私募理財產品直接投資股票和公募理財產品通過公募基金間接投資股票的基礎上，進一步允許理財子公司發(fā)行的公募理財產品直接投資股票；參照其他資管產品的監(jiān)管規(guī)定，不在《理財子公司管理辦法》中設置理財產品銷售起點。二是在銷售渠道和投資者適當性管理方面，規(guī)定理財子公司理財產品可以通過銀行業(yè)金融機構代銷，也可以通過銀保監(jiān)會認可的其他機構代銷，并遵守關于營業(yè)場所專區(qū)銷售和錄音錄像、投資者風險承受能力評估、風險匹配原則、信息披露等規(guī)定。參照其他資管產品監(jiān)管規(guī)定，不強制要求個人投資者首次購買理財產品進行面簽。三是在非標債權投資限額管理方面，根據(jù)理財子公司特點，僅要求非標債權類資產投資余額不得超過理財產品凈資產的35%。四是在產品分級方面，允許理財子公司發(fā)行分級理財產品，但應當遵守“資管新規(guī)”和《理財子公司管理辦法》關于分級資管產品的相關規(guī)定。五是在理財合作機構范圍方面，與“資管新規(guī)”一致，規(guī)定理財子公司發(fā)行的公募理財產品所投資資管產品的發(fā)行機構、受托投資機構只能為持牌金融機構，但私募理財產品的合作機構、公募理財產品的投資顧問可以為持牌金融機構，也可以為依法合規(guī)、符合條件的私募投資基金管理人。六是在風險管理方面，要求理財子公司計提風險準備金，遵守凈資本、流動性管理等相關要求；強化風險隔離，加強關聯(lián)交易管理；遵守公司治理、業(yè)務管理、交易行為、內控審計、人員管理、投資者保護等方面的具體要求。此外，根據(jù)“資管新規(guī)”和“理財新規(guī)”，理財子公司還需遵守杠桿水平、集中度管理等方面的定性和定量監(jiān)管標準。
發(fā)布實施《理財子公司管理辦法》是銀保監(jiān)會落實“資管新規(guī)”和“理財新規(guī)”的重要舉措，有利于強化銀行理財業(yè)務風險隔離，優(yōu)化組織管理體系，推動銀行理財回歸資管業(yè)務本源；培育和壯大機構投資者隊伍，引導理財資金以合法、規(guī)范形式進入實體經濟和金融市場；促進統(tǒng)一資管產品監(jiān)管標準，更好保護投資者合法權益，有效防控金融風險。
下一步，銀保監(jiān)會將持續(xù)做好配套制度建設，不斷完善銀行理財子公司監(jiān)管框架，同時與相關部門積極溝通協(xié)調，為銀行理財子公司規(guī)范健康發(fā)展創(chuàng)造良好的外部環(huán)境。
中國銀保監(jiān)會有關部門負責人就《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》答記者問
根據(jù)《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》（以下簡稱“資管新規(guī)”）、《商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“理財新規(guī)”）相關要求，銀保監(jiān)會發(fā)布實施《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》（以下簡稱《理財子公司管理辦法》）。銀保監(jiān)會有關部門負責人就相關問題回答了記者提問。
一、《理財子公司管理辦法》公開征求意見的情況如何？
2018年10月19日—11月18日，銀保監(jiān)會就《理財子公司管理辦法》向社會公開征求意見，金融機構、行業(yè)自律組織、專家學者和社會公眾給予了廣泛關注。我會對反饋意見逐條進行認真研究，充分吸收科學合理的建議，絕大多數(shù)意見已采納或擬納入相關配套監(jiān)管制度。
在股權管理方面，采納市場機構反饋意見，在鼓勵各類股東長期持有理財子公司股權、保持股權結構穩(wěn)定的同時，為理財子公司下一步引入境內外專業(yè)機構、更好落實銀行業(yè)對外開放舉措預留空間。在自有資金投資方面，參照同類資管機構監(jiān)管制度，適度放寬自有資金使用范圍，允許理財子公司在嚴格遵守風險管理要求前提下，將一定比例的自有資金投資于本公司發(fā)行的理財產品。在內控隔離和交易管控方面，參照同類資管機構監(jiān)管制度，在投資管理與交易執(zhí)行職能相分離、建立公平交易制度和異常交易監(jiān)控機制、對理財產品的同向和反向交易進行管控，以及從業(yè)人員行為規(guī)范等方面進一步細化了監(jiān)管要求。同時，銀保監(jiān)會已著手制定銀行理財子公司凈資本和流動性管理等配套監(jiān)管制度。
二、制定出臺《理財子公司管理辦法》的目的和背景是什么？
商業(yè)銀行設立理財子公司開展資管業(yè)務，有利于強化銀行理財業(yè)務風險隔離，推動銀行理財回歸資管業(yè)務本源，逐步有序打破剛性兌付，更好保護投資者合法權益；有利于優(yōu)化組織管理體系，建立符合資管業(yè)務特點的風控制度和激勵機制，促進理財業(yè)務規(guī)范轉型；同時，也有助于培育和壯大機構投資者隊伍，引導理財資金以合法、規(guī)范形式進入金融市場和支持實體經濟發(fā)展。
目前，商業(yè)銀行通過設立理財子公司開展理財業(yè)務的時機基本成熟。一是“資管新規(guī)”有明確要求。“資管新規(guī)”要求“主營業(yè)務不包括資管業(yè)務的金融機構應當設立子公司開展資管業(yè)務”，“理財新規(guī)”進一步規(guī)定“商業(yè)銀行應當通過具有獨立法人地位的子公司開展理財業(yè)務”。二是為國際通行實踐。由獨立法人機構開展資管業(yè)務，將其與銀行信貸、自營交易、證券投行和保險等金融業(yè)務相對分離，為國際通行實踐。三是國內有可借鑒的實踐經驗。證監(jiān)會和原保監(jiān)會均發(fā)布實施了相關制度辦法，據(jù)此批準證券公司、基金管理公司、期貨公司和保險公司設立資管子公司并實施持續(xù)監(jiān)管。四是商業(yè)銀行已具備一定的實施基礎。按照原銀監(jiān)會要求，大部分商業(yè)銀行已完成理財事業(yè)部改革，在產品銷售、投資管理、風險管理、IT系統(tǒng)建設、會計核算等方面相對獨立運作，為設立理財子公司奠定了基礎。
三、《理財子公司管理辦法》制定的總體原則是什么？
《理財子公司管理辦法》制定主要遵循了以下原則：一是對標“資管新規(guī)”和“理財新規(guī)”。在業(yè)務規(guī)則和監(jiān)管標準方面，嚴格遵守“資管新規(guī)”確定的我國資管行業(yè)統(tǒng)一監(jiān)管標準；以“理財新規(guī)”為基礎，除根據(jù)子公司特點對部分規(guī)定進行適當調整外，“理財新規(guī)”中絕大多數(shù)監(jiān)管規(guī)定適用于理財子公司。二是做好與同類機構監(jiān)管制度對照銜接。對照商業(yè)銀行設立非銀行金融機構監(jiān)管制度，并參考其他同類資管機構的監(jiān)管標準，在準入條件和程序、公司治理、風險隔離、關聯(lián)交易和持續(xù)監(jiān)管等方面做出了相關規(guī)定。三是強化投資者保護。強調依法保護投資者合法權益，在堅持專區(qū)銷售和錄音錄像、風險承受能力評估、私募理財產品不得公開宣傳等現(xiàn)行規(guī)定的前提下，進一步要求理財子公司建立投資者保護機制，配備專人專崗妥善處理投資者投訴。
從“資管新規(guī)”“理財新規(guī)”和《理財子公司管理辦法》三項制度的關系來看，“資管新規(guī)”為各類資產管理產品的統(tǒng)一監(jiān)管標準，“理財新規(guī)”為“資管新規(guī)”的配套實施細則，銀行自身開展理財業(yè)務需同時遵守“資管新規(guī)”和“理財新規(guī)”?！独碡斪庸竟芾磙k法》為“理財新規(guī)”的配套制度，理財子公司開展理財業(yè)務需同時遵守“資管新規(guī)”“理財新規(guī)”和《理財子公司管理辦法》。
下一步，商業(yè)銀行可以結合戰(zhàn)略規(guī)劃和自身條件，按照商業(yè)自愿原則，通過設立理財子公司開展資管業(yè)務，也可以選擇不新設理財子公司，而是將理財業(yè)務整合到已開展資管業(yè)務的其他附屬機構。商業(yè)銀行通過子公司展業(yè)后，銀行自身不再開展理財業(yè)務（繼續(xù)處置存量理財產品除外）。同時，理財子公司應自主經營、自負盈虧，有效防范經營風險向母行傳染。
四、《理財子公司管理辦法》的總體結構是什么？
《理財子公司管理辦法》共六章62條。第一章“總則”，主要明確了理財子公司和理財業(yè)務定義、基本原則和監(jiān)管安排等；第二章“設立、變更與終止”，主要規(guī)定理財子公司的組織形式、命名規(guī)則、準入條件、審批程序、變更和終止事項等；第三章“業(yè)務規(guī)則”，主要規(guī)定理財子公司的業(yè)務范圍、銷售管理、投資運作、合作機構管理、自有資金投資管理、產品登記等相關事項；第四章“風險管理”，主要規(guī)定公司治理、業(yè)務管理制度、風險隔離、關聯(lián)交易、交易管控、風險準備金、凈資本、內控審計、投資者保護機制等要求；第五章“監(jiān)督管理”，主要規(guī)定對理財子公司實施非現(xiàn)場監(jiān)管、現(xiàn)場檢查、信息報送、采取監(jiān)管措施和行政處罰等方面要求；第六章“附則”。
商業(yè)銀行和銀行理財子公司發(fā)行的理財產品依據(jù)信托法律關系設立。“理財新規(guī)”和《理財子公司管理辦法》明確理財產品財產獨立于管理人、托管人的自有資產，不屬于其清算財產，不能進行債權債務抵銷。同時，要求商業(yè)銀行和銀行理財子公司誠實守信、勤勉盡責地履行受人之托、代人理財職責，在“賣者有責”的基礎上實現(xiàn)“買者自負”，保護投資者合法權益。
五、《理財子公司管理辦法》在業(yè)務范圍、股東資格、準入條件等方面做出了哪些規(guī)定？
《理財子公司管理辦法》在業(yè)務范圍、股東資格、準入條件等方面的相關規(guī)定包括：一是機構性質和業(yè)務范圍。理財子公司為商業(yè)銀行下設的從事理財業(yè)務的非銀行金融機構，業(yè)務范圍主要為發(fā)行公募理財產品、發(fā)行私募理財產品、理財顧問和咨詢等，不允許吸收存款、發(fā)放貸款。二是股東資格和股權結構。理財子公司應當由在我國境內注冊的商業(yè)銀行作為控股股東發(fā)起設立；股權結構上可以由商業(yè)銀行全資設立，也可以與境內外金融機構、境內非金融企業(yè)共同出資設立。鼓勵商業(yè)銀行吸引境外成熟優(yōu)秀的金融機構投資入股，引入國際先進的專業(yè)經驗和管理機制。三是注冊資本和其他準入條件。理財子公司的最低注冊資本為10億元人民幣。同時，還應遵循公司治理、風險管理、內部控制、從業(yè)人員和管理信息系統(tǒng)等其他準入條件。
六、《理財子公司管理辦法》在業(yè)務規(guī)則方面做出了哪些規(guī)定，提出了哪些風險管理要求？
為促進同類機構公平競爭，《理財子公司管理辦法》對“理財新規(guī)”的部分規(guī)定進行了適當調整，使理財子公司的監(jiān)管標準與其他資管機構總體保持一致。
一是公募理財產品投資股票和銷售起點方面，在前期已允許銀行私募理財產品直接投資股票和公募理財產品通過公募基金間接投資股票的基礎上，進一步允許理財子公司發(fā)行的公募理財產品直接投資股票；參照其他資管產品的監(jiān)管規(guī)定，不在《理財子公司管理辦法》中設置理財產品銷售起點。
二是銷售渠道和投資者適當性管理方面，規(guī)定理財子公司理財產品可以通過銀行業(yè)金融機構代銷，也可以通過銀保監(jiān)會認可的其他機構代銷，并遵守關于營業(yè)場所專區(qū)銷售和錄音錄像、投資者風險承受能力評估、風險匹配原則、信息披露等規(guī)定。參照其他資管產品監(jiān)管規(guī)定，不強制要求個人投資者首次購買理財產品進行面簽，允許投資者在首次購買理財產品前，通過理財子公司或其代銷機構渠道（含營業(yè)場所和電子渠道）進行風險承受能力評估。
三是在非標債權投資限額管理方面，理財子公司獨立經營理財業(yè)務后，根據(jù)理財子公司特點，僅要求非標債權類資產投資余額不得超過理財產品凈資產的35%。
四是在產品分級方面，允許理財子公司發(fā)行分級理財產品，但應當遵守“資管新規(guī)”和《理財子公司管理辦法》關于分級資管產品的相關規(guī)定。
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五是在理財合作機構范圍方面，與“資管新規(guī)”一致，規(guī)定理財子公司發(fā)行的公募理財產品所投資資管產品的發(fā)行機構、受托投資機構只能為持牌金融機構，但私募理財產品的合作機構、公募理財產品的投資顧問可以為持牌金融機構，也可以為依法合規(guī)、符合條件的私募投資基金管理人。同時，對可作為理財合作機構的私募投資基金管理人提出了相關要求。
六是在風險管理方面，第一，建立風險準備金制度，要求理財子公司按照理財產品管理費收入10%計提風險準備金；第二，要求理財子公司遵守凈資本、流動性管理等相關要求，具體規(guī)則另行制定；第三，強化風險隔離，加強關聯(lián)交易管理，要求理財子公司與其股東和其他關聯(lián)方之間建立有效的風險隔離機制，嚴格按照商業(yè)化、市場化原則開展業(yè)務合作，防止風險傳染、利益輸送和監(jiān)管套利；第四，遵守公司治理、業(yè)務管理、交易管控、內控審計、人員管理、投資者保護等具體要求。此外，根據(jù)“資管新規(guī)”和“理財新規(guī)”，理財子公司還需遵守杠桿水平、集中度管理等方面的定性和定量監(jiān)管標準。
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