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光大集團是過去十年中國金融改革諸多樣本中最特別的那一個，無論是其“紅色”出身、歷史遺產(chǎn)還是現(xiàn)實改革路徑選擇，其波折反復(fù)的沖突性和戲劇性貫穿了光大集團和光大銀行重組改革始終。

揭秘光大過去30年，尤其是最近6-7年的改革歷程，對反思當(dāng)下正在推進的金融改革不無裨益。無論是匯金注資、光大銀行上市還是光大集團重組改革方案塵埃落定，這個舞臺上不同利益方的博弈和平衡，都充分展示了中國現(xiàn)代金融企業(yè)制度建立過程中的種種體制性弊端，而光大改革中的每一次閃電逆轉(zhuǎn)，也都折射出市場化和理性的力量，市場的理性有時候很殘酷，它不一定是最有效的模式，但一定是最長效的機制。

這便是光大30年改革留下的箴言。

2013年12月20日，歷經(jīng)三年多波折，中國光大銀行在香港證券交易所大廳鳴鑼上市。

從12月9日公開招股到最后上市，10天時間，光大銀行用H股的光速上市完成了光大集團一個長達30年的“回家夢”。

12月9日下午，光大集團董事長唐雙寧向香港各界致辭時，用“回報”兩字來表達他的心情，“回”代表“回家”，光大銀行通過H股上市回到了光大的發(fā)源地——香港。

1983年8月18日，中國著名的“紅色資本家”王光英受中央委托在香港組建的光大集團正式開業(yè)。整個1980-1990年代，作為當(dāng)時最有影響的兩家窗口公司，王執(zhí)掌的光大和同為“紅色資本家”的榮毅仁主持的中信，并稱中國改革開放的兩座“橋頭堡”。

2013年，這家?guī)в絮r明“紅色”烙印的老牌企業(yè)三十而立。這一年對于光大而言，卻幾多歡喜幾多曲折：從年初光大集團改革方案獲國務(wù)院批復(fù)，到8月16日光大證券震驚資本市場的“烏龍指”事件，再到年末看空聲一片中逆勢完成H股IPO……從希望到失望，再到絕望，以至于絕境逢生的轉(zhuǎn)機，其峰回路轉(zhuǎn)、跌宕起伏，一如其過去十年的大多數(shù)故事。

所幸這一次，光大沒有重演“命不濟”連失宏觀機遇的過往悲劇。

按唐雙寧年初設(shè)想，2013年光大集團的重要使命，便是按國務(wù)院批復(fù)的改革重組完善方案，光大金控集團力爭在“8 18”掛牌，為5年后整體上市爭取空間；但由于細節(jié)復(fù)雜，掛牌時間一再延后。

12月19日，接近光大集團的核心人士向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者透露，目前正由財政部牽頭制定光大集團改革重組細化方案，其以2012年國務(wù)院批復(fù)方案為基本框架，“目前方案已基本確定，正征求各部委意見”。

“一切順利的話，2014年底光大金融控股集團將正式掛牌。”上述人士還透露，隨著集團重組改革完成，光大擬擇機引進戰(zhàn)略投資者，條件成熟時整體上市。

如此，光大集團將真正成為一個整體，也將一舉解決成立30年來的歷史遺留問題，方可考慮醞釀十年的金控夙愿。

唐雙寧，這位精通書法、研習(xí)哲學(xué)和黨史的銀行家，喜歡用數(shù)字、古典詩詞及哲學(xué)詞匯闡述自己的戰(zhàn)略和思想。六年前的8月9日，從銀監(jiān)會副主席空降光大后不久，唐便用歷史上最有名的兩艘大船作喻：要“把光大這艘大船開成‘五月花’號，而決不能開成‘泰坦尼克’號。”

這仍需時間來證明。

“天書式”改革：如何十槍打十只麻雀？

有人告訴唐雙寧“光大根本不能去”

8 18，這串?dāng)?shù)字對光大而言，意義不凡。30年前的這一天光大在香港正式開業(yè)；2010年，光大銀行在這一天成功登陸A股，其股票代碼后三位也是“818”。

然而，“8 18”在21世紀(jì)最初的七年，卻是光大噩運連連的現(xiàn)實處境的一個反諷。

1999年，光大銀行從國家開發(fā)銀行手中接收了原中國投資銀行資產(chǎn)、負債及所有者權(quán)益，這筆被當(dāng)時光大董事長朱小華稱作“零收購”的得意之作，日后被證明是拖垮光大集團及光大銀行的關(guān)鍵一步。同年朱小華受賄案東窗事發(fā)，光大遭遇亞洲金融危機后的多重打擊。

原中國投資銀行將近300億的不良資產(chǎn)和高達69.4%的不良貸款率，成為此后光大銀行多年未能消化的噩夢。

待2007年唐雙寧空降光大前，光大的財務(wù)數(shù)據(jù)已不堪入目——集團已嚴重資不抵債，光大銀行亦連續(xù)三年沒出過年報。

內(nèi)部人士透露，2007年光大集團管理口徑總資產(chǎn)6257億元，凈資產(chǎn)-38億元，當(dāng)年實現(xiàn)利潤58億元。集團本部也嚴重資不抵債，凈資產(chǎn)-94億元，資產(chǎn)負債率高達116%。

光大問題的復(fù)雜性在于，作為集團老大，光大銀行相當(dāng)程度上承擔(dān)起集團大量的歷史包袱，光大銀行的每一次沉淪都背負著集團難解沉疴。

2007年初，光大銀行資產(chǎn)總額為5932億元，凈利潤27.4億元，凈資產(chǎn)只有0.7億元，ROE由于平均凈資產(chǎn)為負而無法計算；資本充足率更是只有-0.39%，而不良貸款率高達7.58%。

并購中國投資銀行7年后，這家曾經(jīng)的股份制銀行“老大”已榮光不再，資本充足率不達標(biāo)，年報不出，不良資產(chǎn)居高不下，在股份行中的排位逐年下降， 股東也多年沒有分紅。業(yè)務(wù)萎縮，人心浮動；而人心浮動，又加劇了業(yè)務(wù)的萎縮，形成惡性循環(huán)。

沒人愿意接手這個燙手山芋，以至于2007年6月，唐雙寧獲派來光大時，有人好心提醒唐，“光大根本不能去”，亦有人告誡他，“光大銀行和光大集團只能保一個。光大銀行上市，光大集團死，光大銀行不上市，銀行、集團都死”。

履新兩個月后，唐雙寧對光大問題的復(fù)雜性已有體會，冰凍三尺，非一日之寒。

“與國有商業(yè)銀行不同，人家是同一行業(yè)、一級法人，改一家銀行就可以了。我們涉及多個行業(yè)，又是多級法人體制，方案設(shè)計上要實現(xiàn)金融和實業(yè)分離，還要實現(xiàn)上市。”唐雙寧曾有一個形象的比喻，用以形容光大改革的復(fù)雜性：“工農(nóng)中建是一槍打一頭大象，我們是十槍打十只麻雀。人家是國家注資的‘子彈’上膛即可發(fā)射，我們是股份制，光有‘子彈’還不行，還需經(jīng)過股東大會三分之二以上同意。”

改革內(nèi)容的復(fù)雜性，為后來的方案設(shè)計增加了諸多難度，隨著匯金的到來，矛盾逐步公開化，亦為光大上市及后來改革重組方案調(diào)整埋下伏筆。

“光大幾十年走了好多彎路，喪失了幾次好的宏觀機遇，一步趕不上，步步趕不上。”一位光大集團高層如是感慨，當(dāng)初甚至考慮過由銀監(jiān)會接管，也有一些業(yè)內(nèi)同行還曾前來洽談收購。收購不僅意味著光大的解體，也意味著人員的洗牌、再就業(yè)。

光大集團與中信集團命運類似，只不過沒有中信那般幸運，中信銀行得以依靠中信集團強大反哺實力，最終既未依靠國家注資，也沒有依靠外援，搶在2007年4月中國資本市場高點成功股改上市。

光大不同于中信之處，在于其已經(jīng)沒有能力實施自救。

匯金注資：“空城計”到“唐謝會”

空間換時間，先救光大銀行吧

光大十年改革重組歷史上，2007年至少有兩個時間點可被定義為“決定性時刻”。

2007年7月，時任國務(wù)院副秘書長張平主持會議再次研究光大改革重組事宜，會后，當(dāng)年8月國務(wù)院再次批復(fù)終于使方案出臺，其間歷時3年零8個月，可謂“千呼萬喚始出來”，日后，這一轉(zhuǎn)機被唐雙寧稱為光大改革重組首次“閃電”。同年8月8日，國務(wù)院批準(zhǔn)光大集團改革重組方案。按該方案，光大集團實業(yè)和金融資產(chǎn)分離，整合金融資產(chǎn)成立光大金控；光大銀行亦需重組，由匯金注資，然后借2008年資本市場牛市東風(fēng)快速上市。

換句話說，在集團與銀行，生存與死亡之間，唐雙寧和他掌舵的光大選擇了一條妥協(xié)方案，即先以空間換時間，以向匯金出讓控股權(quán)，先救光大銀行，好為日后銀行的好轉(zhuǎn)換來“爭取股權(quán)拉直的重組時間”。

2007年的方案中，光大銀行改革重組被視為重中之重。無力自救的背景下，光大引入?yún)R金公司“國家隊”外援，原方案是9月底前完成注資，2008年奧運前力爭上市。

然而，匯金注資及由此引發(fā)的新老股東對峙，再次讓市場領(lǐng)教了光大改革的復(fù)雜性。

根據(jù)當(dāng)時方案，匯金公司將代表國家向光大銀行注資200億元，并按每股人民幣1元的價格購買銀行新發(fā)股份。同時，光大銀行必須在當(dāng)年末將累計虧損全部彌補完，才能滿足A股上市要求。

然而，如單純依靠自身盈利來消化歷史累計虧損，就光大銀行當(dāng)時情況最快也要次年第二季度完成。為此，匯金又給出一個方案，注資前老股東按2比1的比例縮股，以彌補虧損，達到盡快上市的目的。

匯金的單方面設(shè)想激起老股東的激烈反彈。光大重組方案最終需經(jīng)銀行董事會和股東大會的批準(zhǔn)才能生效。

當(dāng)時，2007年11月要召開的光大臨時股東大會成為新老股東暗戰(zhàn)的擂臺，匯金提出的縮股提案是其中關(guān)鍵。

匯金提出，如果光大銀行股東大會否決了縮股議案，匯金將根據(jù)光大銀行自身盈利情況，待其完全彌補歷史累計虧損后再進行注資。這樣可能的結(jié)果是：雖然老股東不需要縮股，但注資時間存在較大不確定，銀行重組步伐會被拖下來，光大將錯過資本市場千載難逢的大好機會。

匯金強勢，但老股東們并不買賬。為減少損失，老股東們提出可由匯金先注資，完成后老股東們再和匯金共同縮股。即將彌補光大銀行歷史累計虧損的責(zé)任從由老股東承擔(dān)變?yōu)橛蓞R金與老股東共同承擔(dān)。

200多家老股東甚至達成聯(lián)盟——如果因此導(dǎo)致匯金不注資，則老股東們可以自己設(shè)計增發(fā)方案，自行解決。

新老股東對峙，給唐雙寧出了一道大難題，邁不過這道坎，損失的可不僅是光大銀行和股東們。

2007年11月28日的臨時股東大會上，匯金公司入股光大銀行的議案卻以94.14%的高票驚人獲得通過。

這一閃電逆轉(zhuǎn)的背后，究竟發(fā)生了什么？據(jù)后來媒體報道稱，唐雙寧和匯金公司總經(jīng)理謝平半小時的閃電會談扭轉(zhuǎn)了局勢。唐雙寧日后回憶，雙方除敲定老股東不縮股外，更多談的是董事席位和人選問題。

唐回憶，當(dāng)時全憑的“三寸不爛之舌”，唱的則是一出“空城計”。他和團隊做了大量艱苦的游說和溝通，一方面，向老股東賠禮道歉、攬下責(zé)任、作出保證；另一方面，光大實業(yè)企業(yè)、香港企業(yè)顧全大局，接受匯金旗下中建投的注資。

匯金注資解了光大集團的燃眉之急，但光大銀行的控股權(quán)從此旁落。注資后，光大集團及子公司光大控股在光大銀行的股權(quán)比例從45.55%被攤薄到13.25%，匯金成為第一大股東，控股超70.88%。

注資后，光大集團依靠行政領(lǐng)導(dǎo)和黨的領(lǐng)導(dǎo)對銀行進行管理，但股份僅占7%。上市后，完全按上市公司模式管理，集團股份越攤越薄，光大集團管理上面臨的窘境可想而知。

“銀行不搞好不行，不上市不行，上市則意味著光大集團極有可能會‘散了架’。”2009年10月，唐雙寧在內(nèi)部會議上將此概括為光大銀行陷入了經(jīng)濟學(xué)上的“豐收悖論”。

從滬到港：四面夾擊下的IPO“閃電沖刺”

“光內(nèi)部無外部不行，光外部無內(nèi)部不行”

善弈者謀勢，不善弈者謀子。

2008年后的中國資本市場，滬指告別6000點高位后急速向下，形勢暫時沒有站在光大一邊，盡管截至2008年5月底，光大銀行已完成了上市前的10項準(zhǔn)備工作。

匯金注資半年內(nèi)，光大展開了一系列清理家底、排除隱患和強壯筋骨之舉。這包括，發(fā)行60億元次級債（2008年12月再發(fā)50億）；批量處置142億元不良資產(chǎn)；彌補33.85億元歷史累計虧損；解決多年的巨額關(guān)聯(lián)交易；清理包括接收原投資銀行的自辦經(jīng)濟實體及對外投資等歷史包袱；完成國有股權(quán)確權(quán)；完成自有及租賃房產(chǎn)確權(quán)；完成資產(chǎn)評估及財務(wù)審計；上市輔導(dǎo)、戰(zhàn)略修訂及完善公司治理結(jié)構(gòu)；完成招股書等上市文件準(zhǔn)備。

截至2008年底，光大銀行不良貸款率已降至2%，受益于匯金200億資本金注入，其資本充足率達9%（此前為負），撥備覆蓋率也達到監(jiān)管要求的150%，上市條件已滿足。

知情人士透露，早在2008年6月6日，光大銀行就向證監(jiān)會報送了A股公開發(fā)行上市申請文件。

“光內(nèi)部無外部不行，光外部無內(nèi)部不行。”唐雙寧的這番話，形容光大銀行2008-2010年的蟄伏最貼切。

兩年間，光大也曾將研究H股IPO作為預(yù)案考慮備用，最終未成行。資本重壓之下，2009年8月，光大被迫啟動又一輪私募，向中再集團、中國電力、申能集團等8家投資者募得資金114.79億元。

2010年上半年，大型銀行上市的又一個窗口期涌現(xiàn)，只不過恰逢農(nóng)行上市、上市銀行再融資需求集中顯現(xiàn)，資本市場波動較大，光大銀行A股發(fā)行窗口面臨巨大的不確定性。

同年8月18日，光大銀行在上交所上市，217億元人民幣的募資額成為當(dāng)年A股市場，僅次于農(nóng)行的第二大IPO。

一位親歷者描述——前有“為農(nóng)行讓路”，后有“審計報表到期”，內(nèi)有“資本捉襟見肘”，外有“市場動蕩下滑”的四面夾擊中，從預(yù)披露招股書到掛牌，最終僅用28天“閃電沖刺”，內(nèi)部人將之視為光大歷史上第三次閃電逆轉(zhuǎn)。

“集團曾要求光大銀行2008年考慮'A+H'同時上市方案，但由于當(dāng)時兩地價差過大，因此集團決定采用先A股，后擇機發(fā)行H股的方案。”上述親歷者說。

光大銀行A股上市后，兩地銀行股價差很小，甚至出現(xiàn)H股較A股顯著溢價，一時出現(xiàn)了較好的H股發(fā)行窗口。于是，2011年初光大銀行決定啟動H股發(fā)行。

為什么堅持H股上市？2011年年中時，光大資本充足率再次降至10.82%的監(jiān)管紅線左右，一旦低于10%，其主流業(yè)務(wù)就無法開展，H股上市仍旨在打通資本補充通道。

不過，接下來外圍市場的歐債危機、美國財政懸崖、中國經(jīng)濟增速放緩等一系列事件，使內(nèi)地及香港股市持續(xù)低迷。

“集團和銀行從兼顧股東利益的角度，一直在等待最佳發(fā)行窗口。”一位內(nèi)部人士透露，到2011年底，光大銀行H股上市的各項準(zhǔn)備已全面完成。

上述人士透露，當(dāng)時光大已與120多家頂級國際機構(gòu)投資者溝通和協(xié)商，并與十多家機構(gòu)簽訂了基石投資者認購協(xié)議。

這也是2013年H股上市重啟后，面對外界有關(guān)光大將破凈發(fā)行的傳聞，光大不愿回應(yīng)的原因。借用上述內(nèi)部人士的話說，要破凈發(fā)，光大早發(fā)了。

2013年底，光大銀行啟動H股上市，從公開招股至上市預(yù)計將僅用10天左右，內(nèi)部人稱之為“光速上市”，這與其前兩年的積累不無關(guān)系。

唐雙寧的金控夢：2014年底掛牌

“30年歷史遺留問題一朝解決”

熟讀毛澤東著作的唐雙寧曾將光大重組改革從方案出爐、匯金注資到股改上市視為“三大戰(zhàn)役”，從大局考量，他也懂得光大銀行在光大集團改革重組中的全局地位。

按唐雙寧的設(shè)想，2007年光大銀行向中投讓出控股權(quán)，意在先救銀行，先以空間換取時間；用銀行日后脫胎換骨之轉(zhuǎn)換，來爭取股權(quán)拉直的充足時間；再以時間換空間，一舉實現(xiàn)光大銀行、港企和實業(yè)并表，旨在將光大集團30年歷史遺留問題一朝解決。

何謂歷史遺留問題？

這得回頭梳理光大集團的歷史沿革。作為中國改革開放的最早的一批窗口公司，光大集團最初于1983年在香港成立，注冊名為“紫光實業(yè)有限公司”，1984年7月更名為“中國光大集團有限公司”，即光大香港總部，1983-1990年為其貿(mào)易起家，拓展投資階段。

1990年根據(jù)國務(wù)院指示精神，光大集團對業(yè)務(wù)發(fā)展進行戰(zhàn)略性調(diào)整，向內(nèi)地和金融業(yè)傾斜。當(dāng)年11月，中國光大(集團)總公司在京成立，即光大集團北京總部，之后又成立了光大銀行、光大證券；在香港、新加坡收購改組了光大國際、光大控股、光大科技和光大亞太四家上市公司。

至此，光大形成了獨特的“一個集團兩個總部”的經(jīng)營管理模式，光大香港是個人代國家持股方式按香港法律注冊的公司，光大北京則是由財政部直接出資按國內(nèi)法律注冊的公司，兩者統(tǒng)稱光大集團，都直接由財政部管理。

“兩者雖隸屬于同一個集團，但彼此之間沒有股權(quán)紐帶，不能并表。這就是‘兩個獨立法人、兩個管理總部’架構(gòu)的成因。”上述光大內(nèi)部人士說。

早在2007年8月，唐雙寧入主光大之初，便對光大集團管理體制的復(fù)雜性有過描述——長期以來光大橫跨境內(nèi)、外兩個市場，兩個獨立法人；但又是一套領(lǐng)導(dǎo)班子，兩個管理總部；資金往來密切但財務(wù)上又無法打通，無法真正并表；同一集團，相同崗位但又實行多種分配體系。

2007年第一輪重組后，光大集團加強了兩個總部的整合，在內(nèi)部管理上由光大北京對光大香港按子公司體制管理，但是股權(quán)關(guān)系仍無法建立。徹底建立光大香港與光大集團的股權(quán)紐帶，也是這一輪改革重組的重要內(nèi)容之一。

另一大歷史遺留問題，則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性。光大銀行上市后，流通股中，匯金占48.37%股份，光大集團以持股5.18%居第二。而在光大集團管理的總資產(chǎn)中，光大銀行占有96%以上。

如此形成了一個奇怪的體制，盡管股權(quán)結(jié)構(gòu)上，光大集團缺少對光大銀行的控制力，但黨委和人事權(quán)抓在集團手里，光大集團可依靠行政領(lǐng)導(dǎo)和黨的領(lǐng)導(dǎo)來管理銀行。

如此反復(fù)，雙方偶爾相互不買賬，也在所難免。

2007年的改革，核心之一便是實現(xiàn)金融與實業(yè)分離，是年11月成立的中國光大實業(yè)集團，承接了光大集團原有的實業(yè)資產(chǎn)和歷史舊債，為光大銀行財務(wù)重組和組建光大金控集團創(chuàng)造了條件。

不過，按唐雙寧抓主要矛盾、分步分戰(zhàn)場的改革思路，2007年改革重組方案暫不涉及光大香港，光大北京和光大香港仍是兩總部管理架構(gòu)。因此，徹底建立光大香港與光大集團的股權(quán)紐帶，也是這一輪改革重組的重要內(nèi)容之一。

2012年底，光大迎來了30年歷史上的又一次閃電逆轉(zhuǎn)。時任國務(wù)院副秘書長尤權(quán)任內(nèi)主持的最后一次會議上，各方就光大集團新一輪改革重組方案達成一致。

最終的改革重組完善方案，對上述歷史遺留問題一一給出解決方案，方案核心在四個方面：

一是光大集團從以前單一股東的國有獨資企業(yè)改制成為由財政部、匯金公司等股東投資的股份制公司。財政部以光大北京總部和香港總部的股權(quán)和財政部借款本息作為出資，匯金公司以部分光大銀行股權(quán)、光大實業(yè)股權(quán)等作為出資。二是匯金公司將部分光大銀行股權(quán)注入光大集團，實現(xiàn)光大集團對光大銀行并表；三是財政部將光大香港總部注入光大集團，由光大集團直接在香港登記為光大香港總部的股東，實現(xiàn)光大北京總部和香港總部的合并。四是人民銀行再貸款本金和正常利息由匯金公司承接后轉(zhuǎn)為對光大集團的股權(quán)并承擔(dān)償還責(zé)任，免除再貸款罰息。

這一次閃電逆轉(zhuǎn)的背后，在于過去幾年光大銀行和光大集團脫胎換骨的變化。

數(shù)據(jù)顯示，截至2013年9月底，光大集團管理資產(chǎn)達2.5萬億元，是改革重組前的4.14倍，復(fù)合增長率23%；2012年實現(xiàn)利潤356億元，是改革重組前的5倍，復(fù)合增長率35%；集團本部歷史虧損123億元已于2011年全部彌補，凈資產(chǎn)由-94億元提升至42億元，京華信托等歷史陳案也已化解。

光大改革重組歷時十年后進入收尾，為中國十年金融改革劃上完美句號，也為下一步光大集團做實金融控股集團打下堅實基礎(chǔ)。

將光大打造成一家綜合經(jīng)營的國家控股公司，是唐雙寧的愿望，金融企業(yè)也被唐本人視為光大改革重組的第一個主戰(zhàn)場。

2007年起，光大集團便開始了其在銀行、券商、保險、信托等諸多金融領(lǐng)域的布局。光大證券一度擔(dān)負起為光大銀行上市探路搭橋的角色，其2009年8月完成上市，光大集團持股比例為33.92%，加上通過子公司光大控股持股33.33%，光大集團對光大證券的持股比例為67.25%，絕對控股。

2010年7月，光大集團還通過友好協(xié)商獲得了光大永明人壽的控股權(quán)，公司注冊資本達到30億元，光大集團持有50%股份。

2013年8月，信托牌照被撤銷11年后，光大集團通過增資擴股，曲線拿下甘肅信托35%股權(quán)，金控平臺再落一子。

無論是匯金注資、光大銀行上市還是光大集團重組改革方案塵埃落定，這個舞臺上不同利益方的博弈和平衡，都充分展示了中國現(xiàn)代金融企業(yè)制度建立過程中的種種體制性弊端，而光大改革中的每一次閃電逆轉(zhuǎn)，也都折射出市場化和理性的力量。

唐雙寧感慨，過去十年，每一次都經(jīng)歷了從希望，到失望，再到絕望，再到最后幾乎沒人相信能夠辦成的時候出現(xiàn)轉(zhuǎn)機，這其中的跌宕起伏、曲折過程，二十年后都可以寫成小說。