對(duì)股票發(fā)行注冊(cè)制的四大新誤解
作 者：董少鵬 來 源：證券日?qǐng)?bào)發(fā)表日期：2015-03-09
按照中央全面深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組的要求，十八屆三中全會(huì)、四中全會(huì)確定的190項(xiàng)改革舉措都將陸續(xù)出臺(tái)“施工圖”，新股發(fā)行注冊(cè)制是其中之一。中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席肖鋼3月5日表示，新《證券法》正式實(shí)施之日起，注冊(cè)制即可開始推行。這就明確了注冊(cè)制啟動(dòng)的具體時(shí)間節(jié)點(diǎn)。那么，股票發(fā)行注冊(cè)制的“施工圖”應(yīng)該是怎樣的呢？
筆者認(rèn)為，第一，“注冊(cè)制改革起步”不等于“注冊(cè)制改革完成”。
李克強(qiáng)總理在政府工作報(bào)告中要求“實(shí)施股票發(fā)行注冊(cè)制改革”,意味著這項(xiàng)改革的準(zhǔn)備工作已經(jīng)比較充分，正式進(jìn)入實(shí)施階段。在2015年1月15日召開的全國(guó)證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議上，也已初步明確了實(shí)施股票發(fā)行注冊(cè)制的改革路徑和時(shí)間進(jìn)度。
不過，注冊(cè)制改革起步，并不等于一下子完全解決所有問題，而是要一步一步來。在改革啟動(dòng)之后，還會(huì)遇到一些事先沒有預(yù)料到的問題，需要磨合機(jī)制，完善制度，補(bǔ)充條款等。對(duì)此，各個(gè)市場(chǎng)參與者要有充分的心理準(zhǔn)備和策略準(zhǔn)備。
第二，注冊(cè)制改革不單是證監(jiān)會(huì)一家的改革。
注冊(cè)制改革由證券監(jiān)管部門主導(dǎo)，主要是改變證券監(jiān)管部門的權(quán)力格局；但是，并非僅有證監(jiān)會(huì)和交易所的相互配合就可以完成，而是需要多個(gè)部門的參與和協(xié)同。
上市公司除了領(lǐng)取“上市門票”之外，其日常運(yùn)營(yíng)還涉及工商、稅務(wù)、金融、土地、工信、環(huán)保等行政管理部門，也會(huì)涉及國(guó)資委、海關(guān)、衛(wèi)生等行政管理部門。堅(jiān)持以信息披露為中心的監(jiān)管理念，“理順市場(chǎng)與政府的關(guān)系”，不單體現(xiàn)在上市公司與證監(jiān)會(huì)的關(guān)系上，還應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)在上市公司與所有行政職能部門的關(guān)系上。
所以，筆者認(rèn)為，并非證監(jiān)會(huì)把審核權(quán)下放到滬深交易所就可以完成注冊(cè)制改革了，而是需要整個(gè)行政體制改革的配合和支持。
同時(shí)，讓發(fā)行人、保薦人、會(huì)計(jì)師、律師、評(píng)估機(jī)構(gòu)充分發(fā)揮作用，在依法合規(guī)基礎(chǔ)上自主決定發(fā)行規(guī)模與價(jià)格，也需要一個(gè)逐步“適配”的過程，不可能一夜之間“完美實(shí)現(xiàn)”。
第三，注冊(cè)制下不會(huì)出現(xiàn)無限制的“上市狂潮”。
肖鋼說過，“注冊(cè)制的巧妙之處就在于既能較好地解決發(fā)行人與投資者信息不對(duì)稱所引發(fā)的問題，又可以規(guī)范監(jiān)管部門的職責(zé)邊界，避免監(jiān)管部門的過度干預(yù)，不再對(duì)發(fā)行人‘背書’，也不過多關(guān)注企業(yè)以往業(yè)績(jī)、未來發(fā)展前景，這些都交由投資者判斷和選擇，股票發(fā)行數(shù)量與價(jià)格由市場(chǎng)各方博弈，讓市場(chǎng)發(fā)揮配置資源的決定性作用”。他這番話的意思是，由買賣雙方依據(jù)真實(shí)的供需信號(hào)，自主地博弈，形成買賣價(jià)格，監(jiān)管者只擔(dān)當(dāng)公平公正的守護(hù)者，剛正不阿的執(zhí)法者。
以信息披露為中心，就要求發(fā)行人、保薦人、會(huì)計(jì)師、律師、評(píng)估機(jī)構(gòu)等真實(shí)地呈現(xiàn)信息；不能做到的，就要受到法治的、行政的、市場(chǎng)的懲罰。實(shí)施注冊(cè)制后，不但交易所要審核上市企業(yè)的情況，證監(jiān)會(huì)也還要承擔(dān)起“最后守門人”的角色。在這種情況下，無厘頭的大規(guī)模“上市狂潮”是不可能發(fā)生的。
第四，實(shí)行注冊(cè)制后，對(duì)上市企業(yè)的審核不會(huì)放松，而且會(huì)更加嚴(yán)格。
在注冊(cè)制實(shí)施方案草案中，已明確了交易所應(yīng)當(dāng)履行的審核流程，即依據(jù)發(fā)行、上市信息披露規(guī)定的要求，審核發(fā)行人是否完備地提供材料，審核中介機(jī)構(gòu)是否依法履行職責(zé)。通過強(qiáng)化保薦人、會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)等的法律約束，會(huì)促進(jìn)上市企業(yè)的信息披露質(zhì)量進(jìn)一步提高。同時(shí)，證監(jiān)會(huì)依然保有抽查發(fā)行人材料的權(quán)力，對(duì)違法違規(guī)行為保持高壓震懾。
按照證券法修訂草案，上市企業(yè)的盈利指標(biāo)要求將取消。肖鋼表示，不會(huì)因這一改變而讓垃圾股上市。這就意味著，信息披露規(guī)則會(huì)更加縝密，一定意義上可能會(huì)更加“繁瑣”，會(huì)嚇退一些準(zhǔn)備上市的企業(yè)。所以，以為注冊(cè)制就是“登記一下，輕松上市”，是完全沒有依據(jù)的。
筆者預(yù)計(jì)，《證券法》修正案經(jīng)過三審并通過，大約要到10月份之后；注冊(cè)制的實(shí)施時(shí)點(diǎn)也是在那個(gè)時(shí)候。在此之前，強(qiáng)化發(fā)行人和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)職能責(zé)任的操作將會(huì)密集展開，兩個(gè)交易所也將加緊準(zhǔn)備。肖鋼主席已經(jīng)明確，在注冊(cè)制實(shí)施之時(shí)，正在排隊(duì)待審的擬上市企業(yè)依然按照核準(zhǔn)制的規(guī)則辦理，實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過渡。
我們希望，股票發(fā)行注冊(cè)制改革能夠厘清政府依法行政和市場(chǎng)主體依法博弈的邊界，讓市場(chǎng)真正發(fā)揮決定性作用，使股價(jià)形成機(jī)制真正完善起來，從而為中國(guó)股市長(zhǎng)期健康發(fā)展建立堅(jiān)實(shí)的制度基礎(chǔ)。我們相信，注冊(cè)制改革必將成為中國(guó)股市發(fā)展的一個(gè)新里程碑。
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